6月25日，金利科技(002464,股吧)发布重大资产购买、出售暨关联交易预案，这也是金利科技在谋求转型的道路上迈出的实质性一步。为了谋求转型，金利科技错过了资本市场上最疯狂的7个月，最终重组预案落地。金利科技的“一买一卖”实现了企业的彻底转型。
根据重组预案披露，根据金利科技与Mikel Alig签订的《股份收购协议》以及金利科技与方幼玲签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。
具体方案分为：1、金利科技通过拟设立的SPC以现金方式购买Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权；2、金利科技向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
现金交易不涉及股权交换，简单直接的股权交易将金利科技从利润增长率不佳的传统塑胶件、铭板和触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜产品业务中解放出来，转而投身于新兴的游戏电商行列中。
21亿元收购价贵吗？
公告显示，金利科技通过拟设立的SPC以现金方式购买Mikel Alig持有的MMOGA100%的股权，以收益法评估MMOGA的预估值为20.83亿元，最终交易双方商定的交易价格为306,313,285.71欧元，按照目前汇率计算，交易金额约为21亿元人民币。
同时，根据公告披露MMOGA公司100%所有者权益账面金额5,382.49万元（未经审计），20.83亿元的估值相当于增值率约为37.70倍。当市场纠结于37.70倍的溢价收购上，完全忽视了MMOGA公司的盈利能力，MMOGA公司2014年未经审计的净利润为13,461.01万元，未经审计的销售净利率为19.98%，且承诺未来三年净利润连续三年每年同比不低于43%的增长率，因此，仅仅根据估值与所有者权益账面价值之比的来判断估值价格的合理性过于武断。
值得一提的是，21亿元的并购款项通过第三方托管账户进行交易，在股权过户手续完成后的3个工作日内才将首期购买价格1.59亿欧元（相当于总价的52%）从第三方托管账户进行转账，剩余的48%的股份购买价款，在MMOGA实现2015年至2017年的协议承诺利润的情况下，依次支付11%、15%、22%，这样的分期支付方式有效保证了金利科技的权益，即使未来MMOGA公司的承诺净利润无法实现，金利科技也可以避免损失。
A股上市公司中意图收购网游电商公司的企业金利科技不是第一家，估值是否合理有前车可鉴。就在2014年张化机拟定价15亿元人民币收购网络游戏虚拟物品交易平台5173.com。
根据公开披露的数据，如张化机拟收购5173交易于2014年度内完成，资产出售方承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海（5173三大运营商）2014年度、2015年度、2016年度逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于11,000万元、13,200万元、15,200万元；如本次交易于2015年度内完成，则2015年度、2016年度、2017年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于13,200万元、15,200万元、17,500万元。
而MMOGA公司承诺2015年度、2016年度和2017年度净利润分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元(约合人民币1.92亿元、2.74亿元、3.92亿元)远高于5173网承诺的同期净利润。
从网站的运营能力来看，MMOGA2015年1-4月、2014年度、2013年度的交易金额分别为3383.17万欧元、8290.05万欧元，4522.21万欧元（约为人民币2.38亿元、5.75亿元）虽然不及5173网的交易金额，但在交易金额小一个数量级的基础上却能获取更高净利润，同时能保持交易金融的上升趋势，足见MMOGA正处于盈利能力高速增长时期。
因此无论是从现有盈利能力的角度，还是未来的业绩成长空间来看，21亿的估值并不属于高溢价。
股权纠纷随资产剥离
金利科技因重组的宇瀚光电未能兑现净利润承诺而出现了股权纠纷，让市场对金利科技的再次重组表示疑虑。根据重组预案显示，关于宇瀚光电的股权问题涉事双方已经达成了一致协议。
预案显示，2015年4月21日，金利科技、SONEM INC.与上海康铨、康铨投资签署了《盈利预测补偿协议》之补充协议，就如下事项达成一致：
（1）上海康铨和康铨投资应补偿给金利科技的人民币129,616,524元现金补偿款将由SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEM INC.将支付该现金补偿款给金利科技。
（2）2015年8月31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替金利科技回购注销股份，对金利科技进行补偿。
如金利科技在上述期限内获得人民币310,916,519.36元的全部补偿款，金利科技将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购注销加现金补偿的方案。
同时，金利科技将包括宇瀚光电100%的股权以及合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债出售给方幼玲拟设立的峰实公司，即使未来宇瀚光电的补偿协议在执行过程中再出现任何意外，也不会影响到金利科技正常的业务运行。
总之，原有资产剥离的动作让金利科技在未来的发展过程中轻装上阵，同时职工随业务转移的协定，也使得金利科技在未来新业务的发展过程中免受员工、资产的限制。
面对原有业务困境，金利科技始终不遗余力的谋求转型，大刀阔斧的解决在转型过程中遗留下来的问题，大胆进入高增长的新兴行业，金利科技的疑难杂症已经解决，未来在海外网游电商新领域中的发展让我们持续关注。 |
发表于 2015-7-27 15:13:05